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1938年3月31日，蒙阴、费县沦陷，第3集团军损失惨重，突围后退至滕州、山亭一带。
几天前，也就是3月28日，刘远、张楚与周文国等人相遇，此时周卫国残部受伤的有十多人，随即，刘远张楚带周卫国等人一路往西，到了蒙阴附近一个叫大峪庄的村子，休养生息。
期间，刘远与张楚也是弄清楚了临沂发生的事儿，气愤之余，却也无可奈何。
“卫国，别伤心，这并不是你的责任，是鬼子太残忍，相信我，有一天我们一定会把鬼子赶出去。”刘远对着躺着的周卫国道。
“哥，我没事儿。”周卫国勉强的笑着，道，“等我休息好了，我就带着战士们去找部队，我要重建独立师，我要给兄弟们报仇。”
“嗯。那就好。”刘远松口气，他真怕周卫国一蹶不振，随后道，“你和战士们先休息，我和张楚去联系一下上级，找个电台，必须把你们现在的情况告诉领导。”
周卫国点点头，随即闭上眼睛休息。
刘远走出房间，对萧雅道，“萧雅，卫国就拜托你照顾了。”
“大哥，我和卫国是夫妻，照顾他是应该的。”萧雅回答，“还好大哥你在，卫国现在心情也平静下来了。”
“萧雅，·我和张楚要离开几天，联系组织，帮卫国正名。”刘远道，“现在日本人污蔑卫国，说卫国是鼠辈，抛弃部队，企图污蔑卫国在国人心目中的形象，我们必须帮卫国正名，不能让鬼子的奸计得逞。”
“好的，大哥，那你们路上要小心。”萧雅皱着眉，“我会照顾好卫国的。”
4月1日，刘远与张楚一同出门。
此时，蒙阴已经沦陷，日军一路往西，一支日军小队路过大峪庄，被周卫国所部歼灭，引起了日军注意。随后，周卫国所部为了避开日军追击，离开百姓家中，进入附近山林中躲避。
日军为了追查周卫国等人的下落，屠杀了大峪庄的百姓，终于还是有人在日军伪善的谎言，不杀他家小孩的前提下，告诉了日军周卫国等人的去向。
周卫国所部随即遭到日军的追杀。一路上又折损了接近30人，才摆脱了日军追杀。此时，周卫国所部到达了沂蒙山区的腹地，蒙山，古称“东蒙”、“东山”，地处山东省临沂市西北，总面积1125平方公里，主峰龟蒙顶海拔1156米，为山东第一大山和第二高峰，素称“亚岱”，且奇峰耸立、水缠云绕，森林覆盖率98%以上，动植物资源丰富。
“卫国，我们必须休整，现在我们就剩下30多人了，而且，还有十几个兄弟带伤，必须养好伤了再走。”方胜利对着周卫国道。
周卫国点点头，随即安排人找个合适的宿营地。
看着受伤的张瑞宽、甘新达、甘鼎、王志以及其他几人，周卫国兑换了一个药箱给萧雅，里面有着手术器械与一些急救用品和消炎药等。
萧雅已经对周卫国凭空变出东西见怪不怪了。
周卫国已经不在意暴露系统这个东西了，剩下的兄弟们都是过命的交情，他们任何一人，都愿意为周卫国牺牲，所以，周卫国还有什么可以瞒着他们呢。
“卫国，你，哪里来的药箱？”方胜利见周卫国凭空变出了一个药箱，“莫非你还会变戏法？”
听方胜利一说，众人也是看向周卫国。
连常在江湖混的刘三，也是一脸好奇。
周卫国随即笑道，“我说我这是仙法，也就是法术，你信吗？”
刘三点点头，随即看向了其他人。
方胜利也点头后，随后又看向了剩余的人。
随后，其他人也都点了点头。
周卫国欣慰的笑了，他知道，肯定有人还是疑惑，但是，他这系统，说是仙法也并不是错的，“我这仙法，可以变出任何东西，只是需要代价。”
“什么代价？”张瑞宽问。
“鬼子的命。”周卫国咧开嘴笑了笑，“不过因为临沂，死了十几万百姓和咱们一万多个兄弟，我现在法力不太够，是之前的几千分之一都没有，现在只有200多点了。”200多点，还是一路上击杀了几十个鬼子后，从100点慢慢加上来的。
“是因为损了功德吗？”赵胜默默的道。
周卫国点点头，“是啊，临沂的十几万百姓可以说是因为我死的，咱们师的一万多兄弟也可以说是因为我而死，所以，遭到了反噬。”
众人沉默，消化着周卫国的话。
相信的人十分相信，不信的人，比方说方胜利，竟也信了。
毕竟，凭空变出了这许多东西，实在是常理无法解释的。
随即，周卫国又兑换了一些压缩饼干和罐头，分给了众人，毕竟，饭还是要吃的。但也因此，使得众人对周卫国更加信服。
萧雅随即给受伤的战士们处理伤口，周卫国则是松口气，随后道，“我会法术这件事，也就我们这33人知道，不许外传。”
“是，师座。”除了方胜利，其余人都对周卫国敬礼，保证会保密。
周卫国无奈摇头，他这两天身体还是很虚弱，但是看着萧雅忙碌，周卫国内心十分愧疚，然后站起身，拿起消毒用品，走到了张瑞宽面前，处理起张瑞宽的伤口。
“队长。”张瑞宽红了脸，声音有点鼻音。
“一会儿可别怕疼啊。”周卫国笑着，随即撕开了张瑞宽手臂上的衣服，替他消毒。
……
1938年4月4日，台儿庄北面炮声隆隆，汤恩伯军于日军背后出现，日军撤退不及，陷入重围。台儿庄守军全线出击，杀声震天。血战经旬.敌军己成强弩之末.狼狈突围逃窜。除一部分突围至峄县城固守待援外，日军遗尸遍野，坦克车被毁30多辆，遗弃的各种车辆、弹药、马匹遍地皆是。台儿庄一役连同徐州南北各战场共歼灭日军10000余人。史称，台儿庄大捷。
1938年4月09日，临沭沦陷，第59军第38师几乎失去战斗力，退至东海县。
徐州附近，日军改以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。日军第3混成旅团、第5混成旅团、第16师团分别从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击，至月底，将日军阻止在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面，第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向江苏萧县、砀山（今均属安徽）进攻；第3师由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）进攻。在北面，第16师由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）。
1938年5月中旬，前方越来越惨烈的战报不断传到武昌国民党军委会蒋介石的案前，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。蒋介石突然意识到：日军的意图是要围歼徐州中国军队主力。蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围，决定放弃徐州。蒋介石口授给李宗仁的电令令其部力避决战，撤离徐州，火速突围。
16日，第五战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。中国军队且战且退，阵形不乱，按部就班地向西、向南撤退。日军阻一处，中国军队冲一处，无所不破，大军向河南南部及湖北北部集结，各路都相继冲出重围。为避免与优势之敌作消耗战，当各路敌军向徐州步步合围时，李宗仁令所部各路守军，作稍事抵抗后，即相机撤向山区、湖沼地区，进行“化整为零”的游击战，与敌人纠缠了月余。李宗仁与长官部官兵一应人员700余人，乘夜色经宿县、蒙城，越过敌之包围圈移驻潢川。留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击日军第9师团，对日军造成重大伤亡。日军见中国军队大部已走，企图于徐州城围歼刘汝明部。刘汝明部佯作死守状，及见各路大军撤尽，根据蒋介石的命令，放弃徐州城，巧妙地跳出日军数十万大军的重围，安全转移。敌军不但没有击溃刘汝明部，甚至连一个上尉也没有捉到。日军的华中派遣军的13师团一路杀来，发现李宗仁唱了一出空城计，又令一心想争功的华北方面军大感挫折，日军伤亡了万余人的代价，得到了一座空城。徐州沦陷。
徐州城外
休整了1个多月养好了伤，又赶了十多天的路，周卫国等人看着城门处的鬼子。
“师座，徐州城怎么都是鬼子啊？”张瑞宽疑惑，“部队不是要在徐州打鬼子吗？”
“师座，那我们怎么办？”徐虎问道，“要么往西走吧？”
周卫国看着萧雅，方胜利，刘三以及所剩的30多名战士，叹口气，道，“咱们人多，进城目标太大，就绕道吧。”
历史，并没有因为周卫国，就有所改变。
周卫国心里，一时间，有些迷茫。