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秦始皇统一中国后，北筑长城，南征百越，举国上下到处充满怨恨之声。然而秦始皇却洋洋自得，越发骄恣专横。在搞了焚书坑儒的同时，又调动全国民工修建阿房宫和骊山墓，引起了老百姓的普遍不满。全国各地，到处都有人准备发动起义，秦始皇为此常坐卧不安，他先后五次到全国各地巡游。
公元前210年，秦始皇第五次也是最后一次到东南一带去巡视，和他一起去的有丞相李斯、他最喜欢的儿子胡亥和一个掌管马车的宦官赵高。他们这一队人马浩浩荡荡地经过现在的湖南、江西、江苏、浙江、一直到达南海，然后经过山东往回返。这时候正是最热的三伏天，秦始皇这个50岁的老头折腾了一路终于中暑病倒了。他感到自己不行了，让赵高代他给大儿子扶苏写信，要扶苏回来继承王位，替他办理后事。不久，秦始皇就在沙丘平台去世了。
秦始皇一死，赵高就起了坏心眼，他并没有派人去给扶苏送信，而是把遗嘱给藏了起来。赵高曾给胡亥当过老师，他很希望胡亥继承王位，而胡亥这个人心黑手狠，早就有夺位的野心了，两个人臭味相投，又逼迫李斯和他们结成一伙。他们假造了一封遗嘱，逼公子扶苏和大将蒙恬自杀。扶苏是个忠厚老实的人，他见信后不分真伪就自杀了。大将蒙恬也被关进监牢里给弄死了。
扶苏一死，胡亥在李斯和赵高的帮助下继承了王位，这就是秦二世。秦二世不学无术，凶狠毒辣。他当上皇帝主要是靠赵高的帮助，现在更加信任越高，把赵高封了个郎中令的大官，让他随时在自己的身边出鬼主意。
胡亥害死了公子扶苏，当了皇帝也提心吊胆。俗话说没有不透风的墙，这件事万一被百官和其他的公子知道了该怎么办呢？赵高又给出了个主意，一不做，二不休。找了几个借口把胡亥的几个哥哥和姐姐全部杀掉了。蒙恬的弟弟蒙毅带兵在外，胡亥也找了个理由给杀了。胡亥为了巩固他的统治，把朝廷中的那些敢于反对他的大臣也一个个杀掉了。当官的天天提心吊胆，朝廷乱哄哄的好像一锅粥，连丞相李斯也感到自身难保了。
李斯本来是一个比较正直的人，为秦朝的建立出了不少力。由于一时贪图便宜，和赵高一起害了扶苏，使胡亥当了皇帝。赵高是一个大阴谋家、野心家，他觉得李斯碍着他的手脚。为了达到自己的阴谋，他把李斯看成了眼中钉、肉中刺，想方设法要把他除掉。赵高派亲信造谣说，李斯的儿子李由与当时的农民起义军有联系，又说李斯想要夺到皇位，通过这两条罪名把李斯全家杀得一干二净。可怜李斯聪明一世，糊涂一时，一步走错，使全家人也落了一个可悲的下场。李斯被害后，秦二世认为赵高立了大功，马上提拨他做了丞相。
秦二世靠玩弄阴谋登上了皇位，精神空虚，心情紧张，除了他的老师、野心家赵高以外，朝廷的文武大臣，他都不敢相信，对秦始皇那些好的方面，他一点儿也没有继承，对秦始皇那些坏的方面，他却全盘继承而且变本加厉。他曾对大臣说过“我当了皇帝，就是为了把国家用来供我个人享乐。凡是我耳朵里听到的，眼睛里看到的，心里所想到的，我都要取来！”这正说明了他的本性。自从胡亥当了皇帝，老百姓受的苦就更大了，他为了安葬秦始皇，大规模地征发民工修陵墓和地下宫殿，把很多人活埋到墓里给秦始皇陪葬。他又派人去修阿房宫，用了大量的钱财，这些钱财都是从老百姓手中剥削而来的。老百姓给弄得家破人亡，连饭都吃不上了，在走投无路的情况下，他们只有起来反抗了。
老百姓起来造反，秦二世却被蒙在鼓里。这时候，朝廷的大权完全被赵高控制了。赵高当了宰相以后，大权在手，逐渐把那些正直善良的大臣给害死了，剩下的由于害怕他，不得不讨好他，而秦二世依然花天酒地，吃喝玩乐，不问政事，这样朝中就更乱了。
有一天，赵高去上朝，同往常一样，他既不坐车，也不骑马，却牵着一只梅花鹿上了大殿。秦二世感到又奇怪又可笑，就问他是怎么回事。
赵高看了看秦二世，又看了看众大臣，一本正经地说：“这是臣下刚得到的一匹好马，准备把它献给陛下。”秦二世一听，不由得哈哈大笑起来，说：“丞相可真会开玩笑，这明明是鹿，怎么能说是马呀？”
赵高瞪着他那双小眼嘿嘿地干笑了几声，阴险地瞅了瞅众大臣，好像是向从大臣示威似的，连声说：“是马！是马！这明明是我托人从千里之外买回的好马，怎么能把它说成是鹿呢？陛下如果不相信的话，就请各位大臣说一说，这到底是鹿还是马呢？”
听赵高这么一说，秦二世也给弄糊涂了。自从当了皇帝以后，他整天就是吃喝玩乐，对赵高的话从来都是深信不疑。现在秦二世也对自己的眼睛发生的怀疑。他吩咐众大臣都过来仔细瞧瞧，看看这玩意儿到底是鹿还是马。许多大臣不知道赵高的肚子里藏了什么鬼花招，都围着那只梅花鹿看来看去，什么话也不敢说。有几个无耻小人，明明知道这是一只梅花鹿，但为向赵高讨好，就附和他说：“是马！是马！这哪儿是鹿？”也有几个比较正直的大臣，坚持说：“是鹿！是鹿！这怎么能说是马呢？”事后，赵高就制造了种种罪名，把那坚持说实话的大臣都关进了监狱。这么一来，大臣们就更加害怕他了。
赵高又精心策划了一些日子，感到准备得差不多了，就派女婿阎乐和弟弟赵成带着1000人马去杀秦二世，守门的卫士进行反抗，结果全部被杀了。
秦二世听说出了事，吓得浑身直打哆嗦。他死皮赖脸地拉住一个宦官，埋怨道：“你怎么不早告诉我呀”？那宦官把袖子一甩，扫了他一眼，说：“我以前敢跟您说实话吗？要是把实话告诉您，恐怕您早就把我给杀了。”说完，那个宦官就赶紧逃命去了。
正在这个时候，阎乐带着人马闯进宫里，他指着秦二世的鼻子破口大骂：“你这个无道的昏君，杀了那么多人，办了那么多坏事，实在是罪大恶极。现在天下的老百姓都起来造反，你打算怎么办，也应该好好地考虑考虑了。”
秦二世还想拖一下时间，哀求着说：“我想跟丞相见面，一块儿商量商量，行不行？”阎乐板着面孔，恶狠狠地说：“丞相不在这儿，找也白搭！”秦二世又说：“那就请丞相做皇帝，给我一个郡的地方，让我做一个诸侯王行不行？”阎乐干脆把宝剑一抖，说：“你别罗唆了！现在你就是想当个普通百姓也不行！我奉了丞相的命令，要替天下人除掉你这个昏君。今天要是杀不了你，回去还没法交差呢！”这时候，秦二世才知道上了赵高的大当，这个凶狠的糊涂虫只得把宝剑架到了自己的脖子上，死的时候只有23岁。
赵高虽然杀了秦二世，但他怕大臣们不服，终于没有敢自已即位做皇帝，而是把二世的侄儿子婴抬出来继承了王位，子婴即位后，和亲信太监搞了个计策，把赵高骗进宫去除掉了，并且杀了他的三族。赵高这个野心家终于落得了一个应有的下场。但强大的秦朝此时已开始走向坟墓，全国各地爆发的农民起义敲响了它的丧钟。