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到27日，联军的攻势越发猛烈，两天中联军借助猛烈的炮火先后突破了叶荃的第二，三道防线，并于当日攻陷巫山城，叶荃部收缩兵力在奉节方向部署的第四，五道防线上继续抵抗。在叶荃当日发给唐继尧的电报中，叶荃哀叹道:‘北军攻势猛烈，德国鬼子也十分可恨，我军将士对敌方炮火十分畏惧，现已失陷巫山退守奉节，唯恐不能持久，盼派军来援。‘唐继尧看了电报后十分焦急，他一面下令对川康军发动更猛烈的攻势，另一方面向也全发报命他全力抵抗，务必再坚持，唐继尧心想看你这种攻势还能持续多久。不是唐继尧不想援救，他当然知道如果东线失守，那就是等于将会面临全面溃退，自己很有可能全军覆没。但是，他和川康军激战三日，双方死伤各达万人以上，如此惨重的伤亡在民国史上是绝无仅有的，刚刚结束的北京战争和他比起来简直可以用微不足道来形容。
当晚，前来观战的冯玉祥和张景惠闲谈。冯玉祥现在对东北的感觉绝对不能用感激来形容，联军到达荆州后，国民军向冯玉祥赠送了15000支枪，这些装备是已经在5月16日投降的张北察绥军的装备，现在国民军并不缺少这种装备，为了拉拢冯玉祥最高统帅部决定将这些赠送给他，以备他编组第8师，因为原来的第8师几乎是个空架子，根本不能为他扩军提供充足的装备。冯玉祥是知道国民军已经派了先遣队为数不多的人之一，在联军到达荆州后，他一眼就看出了国民军与其他军队的不同，这支部队装备精良，活力强大，从他们严谨的纪律来看，训练绝对可以说是中国第一，按照冯玉祥的经验，参加联军的各省军队的纪律明显比他预想的要好，他后来终于知道郑州会议期间，军官会议的一条重要决议就是参战各军必须遵守国民军的军纪。
闲谈中张景惠向冯玉祥谈到，原来沈阳并没有想到巫山天险由现在这般容易进攻所以才安排了奇兵，不过看来即使没有这支部队，国民军也可在一个星期内利用优势的火力突破三峡地区，功入四川，现在统帅部的意图已经是如何利用这支部队将唐军完整的歼灭在四川了日白天，国民军突然停止进攻，叶荃以为国民军在休整，急忙抓紧时间将部队集中在奉节方向准备死守。不了正中国民军下怀日夜，潜伏已久105团主力突袭龙驹寨，龙驹寨是鄂川边界清江上游分水岭四川一侧的战略要地，此地离万县只有约百里地，而奉节则在万县300里外。
日夜，在收到105团发出的‘海东青‘的电文后，张景惠立即向熊，二刘发电，要其立即准备即可反攻，同时命令全军全力反攻。当日夜里，正在休息的叶荃部遭受了更猛烈的炮火袭击，这是联军全面反攻前的炮火准备，顿时滇军的防线地动山摇，猛烈的炮火后，防线在联军的冲击下顷刻间崩溃，那些本来抱着来观战的各省军队顿时也如猛虎下山，迅猛的扑向已经限于崩溃的前线滇军。叶荃既骇于联军的强大，赶忙收缩军队准备退至万县，行之半路，忽闻万县以北联军占领，顿时呆若木鸡，随即大呼:‘天忘我也。‘
而此时在北部前线的唐继尧接连受到叶荃的两封电报，一封电文说道:‘敌军势大，我已决定退守万县，万分危急，速救。‘第二封为:‘惊息万县已陷于北军之手，我部恐不能周全，望司令早做打算。‘唐继尧看完电文后大惊，连夜召开军事会议，部署向川康军的总攻，恰好此时，川康军也获悉联军已经攻陷万县，北军胜利再即，虽也决定连夜发动反攻，于是两路大军又混战一夜，待之天明，唐军各将终于发现唐继尧以率少量亲信部队连夜撤离了前线，仔细打听终于明了内情，顿时北线唐军陷于崩溃状态。
入川滇将中以顾品珍，赵又新，叶荃为首，现在叶荃部被围万县，唐继尧脱离前线后，顾品珍联合赵又新收缩部队向南撤退，企图逃回云南，而以是四川靖**总司令的吕超获悉消息后，滇军已汇合黔军王文华向南撤退，川康联军的迅猛追击最后只好由吕超来承受，但是吕超本就对唐继尧不满，因为在该部进入成都后，吕超虽为四川靖**总司令，但滇黔军却凌驾于吕超之上，并设立了三省联军总部，以唐继尧为统帅，企图把川省军、民、财各政统归联军总部管理，川省中央税收及地方财政收与四川兵工厂、造币厂等全归联军总部支配，这是过去唐继尧强令熊克武接受但遭到熊拒绝的条件，他又企图强令吕超接受。吕超此时同样深感事关重大，未予同意，同时也认清唐继尧的本来面目，对他渐生嫌隙。现在他又被当作挡箭牌，顿时气愤万分，在被迫抵抗了半日后，全军成都方向撤退。川康军在获悉情况后，兵分两路，一路有熊克武统领追击吕超部，刘存厚，刘湘部合兵一处，以刘湘为统帅，追击滇黔军，意图回合联军歼灭滇黔军于川江以北。
此时在四川盆地，三路大军在飞奔。唐继尧率领亲信部队3000余人在前面向泸州方向撤退，此时如果用日形百里来形容简直可以说是小看唐继尧了月5日，唐继尧在夕阳中跨过了川江，顿时松了一口气，休息一夜，次日再次向南飞奔，不想于叙永北遭遇第5骑兵团。骑兵团沿川江南岸前进，由于地势崎岖，因而速度大受影响，等赶到泸州一打听才知道唐继尧已经于当日早晨向南了。唐继尧猝不及防，混乱中险些被擒，幸好这3000人都是亲兵，他们虽受到猛烈打击陷入混乱，但是很快恢复过来，毕竟在四川这些丘陵地带骑兵不占优势，再加上骑兵团连日行军，没有休息，在遭遇战后，很快撤了回来，封锁泸州江面，等待大部队。唐继尧自此才带着残兵逃回昆明。
而滇黔军大部队则没这么幸运了，他们约5万残兵在刘湘万人的追赶下，无心应战，各部都无心断后，纷纷南撤，队伍一片混乱，无法指挥，要不是兵力占优势，再加上吕超帮他们当了半日，恐怕造就崩溃了月2日，在铜梁西北滇黔军被刘湘追上，一片混乱的队伍无法组织起抵抗，混乱中，赵又新战死，危机中，滇黔各军公推顾品珍为总指挥，王文华为副总指挥，希望能获得一条出路。遭受打击滇黔军当日就损失了近万人，赵部几乎全军覆没。部队在顾的指挥下节节撤退，当晚获悉29日叶荃部已投降，到当日，联军已经占领了重庆，前锋很可能已经封锁了川江。顾品珍命令各部向西南撤退，企图绕道金沙江逃回云南。
但终究人算不如天算，在刘湘的追击下，滇黔军行进缓慢日残军被保围在荣昌西北日，滇黔军突围无果，陷入绝望。张景惠乘机向顾品珍和王文华提出投降要求，并要求而人亲自来谈投降条件。
当日晚，顾和王带着3万多滇黔将士希望来到张景惠处密谈，同在的还有刘存厚，刘湘。经过一夜密谈，顾王和王决定接受同盟的条件，率部脱离唐继尧，认同北京宣言，要求滇黔督军下野。这些都是我和统帅部的方案的一部分，那就是要设法将唐继尧连根拔起，彻底解决西南战乱。当然，密谈中都已经内定将由顾，王接任滇黔督军。
云南军阀的前身为前清暂编陆军第十九镇，1911年2月，蔡锷由广西被调入云南担任第十九镇第三十七协统领。云南本位边地，本就军力强大，辛亥革命后，云南不久即落入了唐继尧的手中，云南周围，广西为陆荣廷控制，贵州势力弱小，一直依靠云南，唐继尧一直是云贵王，比前清平西王吴三桂有过之而无不及。护国战争后，四川分裂，西南力量失衡，唐继尧乘机频繁对川用兵，企图控制四川问鼎中原。他的穷兵黩武非但没有从控制四川获得任何实际的好处，反而为西南地区带来了无尽的灾难，渐渐激起了曾经参加过同盟会和辛亥革命的滇军将领的不满。